デラウェア州裁判所は棄却したイーロン・マスクは558億ドルテスラ取締役会がCEOの報酬を決定する際に会社に対する法的義務に違反したとの判決を下した。これはこの億万長者の財布に大きな打撃であり、経済に打撃を与える可能性さえある世界で最も裕福な男純金の玉座。
201ページにわたる長大な裁判後の意見書の中で火曜日、キャサリン・マコーミック財務大臣は、テスラ取締役会がマスク氏の報酬パッケージを決定する際に会社の最善の利益を考慮して行動しなかったことを認定し、取締役会の規定に違反したと発表した。株主に対する法的義務。その代わりに、彼らは単にマスク氏の提案に従い、「公開市場史上最大の潜在的な報酬プラン」を同氏に支払うことに同意した。
関連項目:
2018年に発表, マスク氏の10年間の報酬計画では、特定の経営上のマイルストーンを達成すればストックオプションが付与されるはずだった。
この多額の報酬パッケージは、テスラの取締役会がそれが公平であることを証明できれば、あるいは少数株主のほとんどが承認時に「十分な情報を得ていた」場合にはまだ存続していたかもしれない。しかし、裁判所はまた、株主に十分な情報が提供されていなかっただけでなく、意思決定プロセスにおける重要な要素について実際に誤った情報を与えられていたことも認定した。
「マスク氏の報酬計画の承認に至るプロセスには大きな欠陥があった」とマコーミック氏は書いた。
マスク氏：「（それは）私が自分自身に対して交渉していたのだ」
裁判所は、マスク氏が報酬交渉を担当するテスラ取締役会と「広範な関係」を持っていたと認定し、その中には20年前にまで遡るビジネス上および個人的な関係も含まれていた。 「マスク氏への賞賛に涙を流した」少なくとも1人の取締役がCEOと取締役会の仲介役を務め、裁判所は同氏がマスク氏のために行動しているのかテスラのために行動しているのかが不明瞭であると認定した。
「テスラに代わって交渉を任された人々の集まりを考えれば、計画のどの条件についても有意義な交渉がなかったのは驚くことではない」とマコーミック氏は書いた。
同委員会は、マスク氏の報酬を決定する作業を敵対的なプロセスではなく協力的なプロセスとして取り組み、テスラにとってより良い結果をもたらした可能性のある反対交渉を含まなかったことさえ認めた。その代わり、同社の取締役らは事実上マスク氏の先導に従い、マスク氏の要求に同意し、CEO自身もそのプロセスは「自分自身に対して交渉することになった」と述べた。
「簡単に言えば、マスク氏の報酬計画を交渉する際、報酬委員会も取締役会も会社の利益を最優先に行動しなかった」とマコーミック氏は書いた。 「実際、交渉の証拠はほとんどない。第三者の立場でマスク氏と交渉するのではなく、報酬委員会はほぼ諮問機関としてマスク氏と協力した。」
マッシュ可能な光の速度
関連項目:
これに加えて裁判所は、マスク氏の報酬がどのように決定されたかについての詳細が、株主に提供された情報から「誤解を招くような形で省略されていた」と認定した。
2018年に株主がマスク氏の報酬パッケージに投票したとき, テスラは、この制度は民間の報酬コンサルティング会社と協力して取締役会によって開発されたものであり、マスク氏はそのプロセスから身を引いたと主張した。実際、報酬の規模と構成を提案したのはマスク氏自身であり、委員会が検討し最終的に承認した条件を決定した。
マコーミック氏は「マスク氏は（報酬額に関して）最初の提案をし、その提案はマスク氏が半年後に一方的に変更するまで真剣に検討された唯一の提案だった」と書いた。
株主はマスク氏が自身の報酬計画を策定したことを知らされておらず、マスク氏がテスラ取締役会メンバーと密接な関係にあり、取締役会メンバーに対して支配的な影響力を持っていることも知らされていなかった。
「21.9%の株式保有に加え、マスク氏は模範的な『スーパースターCEO』であり、企業で最も影響力のある役職（CEO、会長、創設者）のいくつかを歴任し、テスラを代表して交渉を任された取締役たちとの厚い絆を楽しんでいた」そして彼の報酬計画の取締役会の承認に至るプロセスを支配した」とマコーミック氏は書いた。 「少なくともこの取引に関しては、マスク氏がテスラを支配していた。」
注意を払う
さらに裁判所は、マスク氏の558億ドルのパッケージは、テスラがこの取引から受け取った価値に不釣り合いであると認定した。
テスラの取締役会は、マスク氏の滑稽なほど多額の報酬は、マスク氏と彼の注意を社内に留めておくだけでなく、業績目標の達成を促すために必要だったと主張しようとした。しかし法廷は、マスク氏がテスラを離れるつもりがないことをすでに明らかにしていると指摘した。さらに、この契約には、マスク氏が他の会社であるスペースX、ザ・ボーリング・カンパニー、ニューラリンク、そしてその後のツイッター/Xでの責任にもかかわらず、一定の時間をテスラに捧げるという条件は盛り込まれていなかった。
また、マスク氏は報酬計画が承認された時点ですでにテスラ株の21.9％を保有しており、「テスラを変革的な成長レベルに押し上げるあらゆる動機」を与えていた。
「『すべてが好転』というレトリックに圧倒されて、あるいはおそらくマスク氏のスーパースターの魅力に目を輝かせて、取締役会は決して558億ドルの疑問を投げかけることはなかった。テスラがマスク氏を引き留めて目標を達成するために、その計画はそもそも必要だったのだろうか？」マコーミックは書いた。
もちろん、これはマスク氏が手ぶらで行くことを意味するものではない。裁判所はマスク氏の558億ドルの補償金パッケージを破棄したが、テスラ取締役会は今後、マスク氏の過去6年間の業績を補償する新たな契約を策定する予定である。そして、彼らが何をでっち上げたかに関係なく、法廷はマスク氏がすでにテスラに保有していた株式が「彼の努力に数百億ドル」をもたらしたと指摘した。
それでも、マスク氏は個人資産が期待したほど急増しないことに予想通り不満を抱いている。この億万長者はこの決定に対して控訴する可能性が高く、すでにTwitter/Xで不満を表明しており、その中にはテスラが法人格をデラウェア州からテキサス州に変更すべきかどうかを問う世論調査の実施も含まれている。「物理的な本社の本拠地」。
「決してデラウェア州に会社を設立しないでください。」マスクが投稿しました 判決が言い渡された直後。「株主に物事を決定してもらいたい場合は、ネバダ州かテキサス州で法人化することをお勧めします。」
この訴訟は、テスラの取締役会が情報に基づいた決定を下す機会を与えなかったため、株主によって起こされた。ただし、マスク氏はそのような詳細には興味がないようだ。